5∙15全國投資者保護宣傳日| 新《證券法》解讀：投資者保護成最大(dà)亮點，探索代表人(rén)訴訟制(zhì)度

《證券法》制(zhì)定和(hé)實施以來(lái)，對于規範證券發行(xíng)和(hé)交易行(xíng)為(wèi)，保護投資者合法權益，維護市場(chǎng)經濟秩序，促進經濟社會(huì)發展，發揮了重要作(zuò)用。不過，随着我國證券市場(chǎng)的快速發展，改革創新的不斷深入，原證券法的許多(duō)內(nèi)容難以完全适應證券市場(chǎng)發展的新形勢，例如證券發行(xíng)管制(zhì)過多(duō)過嚴，發行(xíng)方式單一，導緻直接融資比重過低(dī)；證券範圍過窄、市場(chǎng)層次單一；市場(chǎng)約束機制(zhì)不健全，對投資者保護不力，信息披露質量不高(gāo)，監管執法手段不足等等。在這一背景下，本次證券法修訂應運而生(shēng)、水(shuǐ)到渠成。
    新《證券法》不僅新增了投資者保護專章，此外，信息披露規則完善、注冊制(zhì)以及加大(dà)違法成本等各項具體(tǐ)規定，都直接或間(jiān)接涉及投資者保護。

其一，建立了投資者适當性管理(lǐ)制(zhì)度，這就要求證券公司向投資者銷售證券、提供服務時(shí)，應當充分了解投資者情況，充分揭示風險，同時(shí)，投資者也應當依法提供真實信息，一旦證券公司違反這一義務導緻投資者損失，則應當承擔相應的賠償責任。
    其二，區(qū)分了普通(tōng)投資者和(hé)專業投資者，證券公司應當銷售、提供與投資者狀況匹配的證券、服務，如果普通(tōng)投資者與證券公司發生(shēng)糾紛，證券公司則負有(yǒu)相關舉證義務，不得(de)拒絕普通(tōng)投資者提出的調解請(qǐng)求。
    其三，建立了上(shàng)市公司股東權利代為(wèi)行(xíng)使征集制(zhì)度，明(míng)确了上(shàng)市公司董事會(huì)、獨立董事、持有(yǒu)百分之一以上(shàng)表決權股份的股東或者投資者保護機構，可(kě)以作(zuò)為(wèi)征集人(rén)代為(wèi)出席股東大(dà)會(huì)，并代為(wèi)行(xíng)使提案權、表決權等股東權利。
    其四，完善了上(shàng)市公司現金分紅制(zhì)度，明(míng)确上(shàng)市公司應當在章程中明(míng)确分配現金股利的具體(tǐ)安排和(hé)決策程序，依法保障股東的資産收益權。
    其五，建立了債券持有(yǒu)人(rén)會(huì)議和(hé)債券受托管理(lǐ)人(rén)制(zhì)度，要求公開(kāi)發行(xíng)公司債券的設立債券持有(yǒu)人(rén)會(huì)議，債券受托管理(lǐ)人(rén)可(kě)以接受全部或者部分債券持有(yǒu)人(rén)的委托，以自己名義代表債券持有(yǒu)人(rén)提起、參加民事訴訟或者清算(suàn)程序。
    其六，先行(xíng)賠付制(zhì)度入法，發行(xíng)人(rén)如果因欺詐發行(xíng)、虛假陳述或其他重大(dà)違法行(xíng)為(wèi)給投資者造成損失，發行(xíng)人(rén)的控股股東、實際控制(zhì)人(rén)、相關證券公司可(kě)以委托投資者保護機構，予以先行(xíng)賠付。
    其七，完善了派生(shēng)訴訟制(zhì)度，規定持有(yǒu)發行(xíng)人(rén)股份的投資者保護機構，提起派生(shēng)訴訟的，不受《公司法》有(yǒu)關連續180日以上(shàng)持股1%以上(shàng)的限制(zhì)。
    其八，探索了适應我國國情的證券民事訴訟制(zhì)度，規定投資者保護機構可(kě)以作(zuò)為(wèi)訴訟代表人(rén)，按照“明(míng)示退出”“默示參加”的原則，依法為(wèi)受害投資者提起民事損害賠償訴訟。

 來(lái)源：中國證券監督管理(lǐ)委員會(huì)江蘇監管局